被证监会并购重组委审议否决后奥赛康拟继续推进收购唯德康60%的股权

被证监会并购重组委审议否决后，奥赛康(002755)拟继续推进收购江苏唯德康医疗科技有限公司(以下简称"唯德康")60%的股权的事项。不过上述事项于近日再度生变，4月17日晚间，奥赛康发布公告称，公司接到交易对方的通知，其单方面要求终止本次交易的相关协议，本次交易存在终止的风险。奥赛康表示，如果双方不能就此协商达成一致，公司将就该事项提起诉讼并追究其相关法律责任。

交易对方单方要求终止

筹划逾一年，奥赛康收购唯德康60%股权事项遭到了交易对方的单方面终止。

4月17日晚间，奥赛康发布公告称，公司接到交易对方的通知，其单方面要求终止本次交易的相关协议。奥赛康表示，公司正与交易对方进行沟通，但未取得实质性进展。如果双方不能就此协商达成一致，公司将尽快对其单方面终止本次交易事项提起诉讼并追究其相关法律责任。交易对方的上述变化将导致本次交易事项能否继续推进存在重大不确定性，本次交易存在终止的风险。

据了解，奥赛康该收购事项始于去年4月，至今正好满一年。2021年4月14日，奥赛康发布公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金、缪东林持有的合计唯德康60%股权。

资料显示，唯德康是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业。而奥赛康则专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售。奥赛康表示，本次收购有利于奥赛康在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步增加。不过随着交易对方单方面要求终止本次交易，奥赛康上述愿景有可能将落空。

交易对方上述行为是否构成违约?上海市东方剑桥律师事务所律师娄霄云在接受北京商报记者采访时表示，具体是否构成违约、具体的违约责任，需要看双方是否签订正式的协议以及协议的具体内容。

投融资专家许小恒表示，遭交易对方单方面终止，奥赛康本次收购事项存在极大的不确定风险，可能会被投资者视为利空。在二级市场上，奥赛康股价目前也处于相对低位。东方财富显示，按后复权方式统计，自2020年8月6日起至今，奥赛康股价不断震荡下行，区间累计跌幅为49.28%。截至4月15日收盘，奥赛康报10.6元/股，总市值为98.38亿元。

截至目前，奥赛康并未透露公司2021年全年的业绩情况，不过2021年前三季度，奥赛康营业收入、归属净利润均出现同比下滑。财务数据显示，2021年前三季度，奥赛康实现营业收入约为24.44亿元，同比下降9.93%;对应实现的归属净利润约为3.92亿元，同比下降18.21%。

针对公司相关问题，北京商报记者致电奥赛康董秘办公室进行采访，不过对方电话并未有人接听。

曾遭并购重组委否决

值得注意的是，上述收购事项曾被证监会并购重组委否决，在被否后，奥赛康决定继续推进。

据了解，2021年10月27日，证监会并购重组委召开2021年第27次并购重组委工作会议，对奥赛康发行股份及支付现金购买资产事项进行了审议。根据会议审核结果，奥赛康本次发行股份及支付现金购买资产事项未获得审核通过。

并购重组委审核意见认为，奥赛康未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

资料显示，唯德康境外销售面临欧盟医疗器械新规则、新冠疫情等带来的不确定性风险，境内销售面临带量采购、两票制、医保控费等政策风险，同时唯德康2020年扣除口罩业务后经营业绩出现下滑，2021年一季度出现亏损。

被否后，奥赛康并未就此停步。2021年11月20日，奥赛康发布公告称，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，有助于提高上市公司整体经营效益，符合公司和全体股东的长远利益。经公司董事会审慎研究，决定继续推进本次交易事项。根据并购重组委的审核意见，公司将结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。

娄霄云指出，证监会并购重组委否决上述事项的主要原因是针对收购标的未来的盈利能力，在此情况下，上市公司极有可能相应调低对标的公司的估值，或许可能是双方协商不成的原因。

据奥赛康重组事项上会前披露的草案显示，此前敲定的交易作价为8.34亿元，在最终采用的收益法评估下唯德康股东全部权益价值的评估值为13.91亿元，较唯德康经审计后母公司账面股东权益1.94亿元增值11.97亿元，增值率617.61%。