张兰回忆被资本“算计”始末：一个新加坡律师最为致命

9.8亿人民币的“追债事件”正在把张兰推上舆论的风口浪尖。

(资料图片仅供参考)

据媒体报道，近日美国联邦地区法院公布的一份判决书显示，张兰与欧洲私募股权公司CVC Capital Partners（以下简称CVC）的纠纷仍在继续，张兰总共欠对方1.42亿美元（约合人民币9.8亿元）及其利息。

实际上，张兰与CVC的纠葛从俏江南上市前后就已经开始。截至目前，双方的拉锯战已经持续了近十年。

2014年4月，CVC宣布以3亿美元获得张兰旗下的俏江南83%的股份。也是在这一年，张兰的家族信托壳公司Success Elegant Trading Limited成立；并在此基础上于2014年6月3日成立了离岸信托The Success Elegant Trust，受益人为她的儿子汪小菲及其子女，托管人为亚洲信托（Asia Trust Limited）。

通常认为，离岸信托的核心功能在于“风险隔离”四字。然而，张兰此前设立的海外家族信托，在之后却并没有起到资产隔离的作用。

CVC收购俏江南股权后不久，张兰和CVC之间便爆发了矛盾。CVC以涉嫌转移公司资产为由，向香港法院申请冻结张兰本人的资产；而张兰则称对方是诬陷，自己“被CVC算计”。双方各执一词，一度闹到对簿公堂。

2022年11月，新加坡高等法院披露的裁判文书公布了张兰的海外信托情况。裁判文书中公布了诸多能够证实张兰对信托资产的直接干预行为。

比如，嘉信银行的内部邮件表明，2014年3月13日向瑞士信贷银行的转账并非出于税务规划目的，而是为了保全个人资产。并且，在邮件中，张兰声称自己为“信托资产的实际利益所有人”，并要求“被及时告知账户资产的变化"。

此外，裁判文书中还提到，在新加坡高级法院下发资产冻结令之前，张兰急于转移信托账户内的资产，判决书采用了“apparent unfettere doperation”一词。

基于多项证据，新加坡高等法院的法官认定：张兰是信托所在银行账户资产的实际所有人，因此同意了原告也就是CVC提出的任命接管人的申请，这也就意味着本来起着资产隔离作用的离岸信托被击穿。

直到近日，美国联邦地区法院的一份判决书，使得张兰与CVC持续近10年的纠葛再次引发关注。随之而来的是大量的的质疑，包括“家族信托是为避险而设”、“俏江南被收购前曾财务造假”等。

不过，在与凤凰网《封面》栏目的对话中，张兰对这些质疑一一进行了否认。

对于“家族信托是为避险而设”的质疑，张兰否认了“规避风险”“转移资产”等说法，她表示之所以设立家族信托，是为了品牌的传承，要把企业代代相传。

而对于“俏江南被收购前曾财务造假”的质疑，张兰否认地也极为坚决，“（如果有人说中国贸易仲裁委认定我们造假），那可以公开。实际上（仲裁结果）是完全否定了我们在任何方面造假（的可能）。”

在凤凰网《封面》的采访中，张兰一直强调自己是被资本算计了，称CVC亚太区出了问题，几乎血洗了每一个投资的亚洲企业。

张兰在采访中承认了家族信托被击穿的现实，不过，是因为“当初设立信托的时候特别麻烦，要改签字人，但银行一拖就三个月。这个时候受益人想买一点什么东西，比如买一个房，银行就说必须你来签这个字。而当时自己也不懂这些专业的东西，就按照银行的要求做了。”

张兰还特别提到了自己在新加坡所雇佣的律师在家族信托击穿事件中所扮演的角色——其实自己在香港已经打赢官司了，但是在新加坡，财务接管人是新加坡人，他一直在出具假证、伪证，想尽一切办法找证据击穿自己，最后这个律师的这封信很致命。

在直播中，张兰再次回应了被CVC“追债”一事。张兰表示，自己是被资本算计了，将会再次向法院上诉，继续把官司打下去，证据准备得非常充足，目前已经递交了材料。

“这7年下来，我感觉中国企业在国际上还是弱势群体，尤其司法方面，新政方面，律师方面。我也希望未来中国的企业家能够吸取我这个惨痛的教训。”张兰说到。

张兰表示，自己跟CVC的这场博弈还没完。“这只狼不会放过你的，你不还有一点骨头渣子吗？它也会到国内来吞噬你。我做好了准备，我问心无愧，我不会怕，有些人之所以怕是因为有亏心事。”张兰说到。

张兰认为，这么多年拼搏到现在，自己的前“九条命”已经没了，但自己又准备好了“十条命”。因为60多年，自己问心无愧。有人说“往张兰身上丢泥巴，张兰会在上面种荷花，这个人越扒越伟大”。

张兰还提到了当年和CVC合作的缘由。张兰透露，当年俏江南去香港上市，需要有基石投资人，当时投行也推荐了100多个基石投资人，其中就包括CVC。后来之所以选择了CVC，是因为CVC比其他基石投资人更激进，他们亲自到公司拜访，打动了整个团队。而且CVC是欧洲老牌私募基金，有一定的国际影响力。

张兰表示，自己相信CVC是老牌私募基金，它的总部没有问题，但是它的亚太地区业务出了问题，因为现在它的整个亚太地区投资业务基本上都退出了。“CVC几乎血洗了亚太地区企业，就如同血洗俏江南一样。”张兰说到。

据媒体报道，为了追回欠款，CVC盯上了张兰的家族信托。新加坡高等法院披露的裁判文书显示，新加坡高等法院法官认定张兰是其离岸家族信托所在银行账户资产的实际所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申请。这也意味着，张兰的债权人CVC可以申请对这笔资金采取相应的执行措施。

所谓“离岸家族信托”，简单来说就是一国的居民将家族信托设立在该国之外的其他国家或地区，比如英属维尔京群岛，以及开曼群岛等。离岸家族信托可以起到避免企业经营风险、婚姻风险而出现财富分割的问题。其核心功能在于“风险隔离”四字。

那么，张兰的离岸家族信托为何没有起到“风险隔离”的作用，而被击穿呢？在直播中，张兰解释了这个问题。据张兰回忆，当初设立信托的时候特别麻烦，要改签字人，但银行一拖就三个月。这个时候受益人想买一点什么东西，比如买一个房，银行就说必须你来签这个字。而当时自己也不懂这些专业的东西，就按照银行的要求做了。

张兰还表示，CVC也存在欺诈行为，从一开始就给自己挖了很多坑。张兰指出，国际法和国内法律还是有很大区别的，不管你多冤，你只要签了，那就不一样了。

“我在2014年才有了第一笔暂时的交易，CVC说作价2.4亿，其实就是骗人的。就是CVC拿我的股权质押给了美林银行，在质押过程中不让我知道。所以CVC存在最大的欺诈，又通过各种手段空手套白狼，到香港法院说我口头有误差，被香港法院申请全球资产冻结。”张兰说到。

张兰表示，自己没有分过一次红，30多年来没有国外一个账户，一心就是在做企业。据她透露，CVC找了全球最大的一个调查公司，对自己的全球资产进行调查。最后这个调查公司出具报告“这个女人真的不一样，全球没有查到她一分钱”。调查公司只能锁定CVC给了自己的一点几亿美元。

“因为他们（CVC）把我架空了，说我还是董事长、股东，其实早把我的股权移到什么开曼岛了，人家有资本的，非常有套路，其实那个股权完全是归零的。所以给钱的同时，CVC也申请了全球资产冻结，就是这样一个过程。这7年不断的重复这个事。”张兰说到。

此外，张兰认为，家族信托被击穿最重要的一点，就是当时自己聘的国际律师写的一封信，这封信是最致命的。其实自己在香港已经打赢官司了。但是在新加坡，财务接管人是新加坡人，他一直在出具假证、伪证，想尽一切办法找证据击穿你。最后这个律师的这封信很致命。

对于张兰当初设立海外家族信托一事，一些网友也提出了质疑，认为张兰当时的目的是为了“规避风险”“转移资产”。

对此，张兰在直播中也谈到了自己当初设立离岸家族信托的初衷。她否认了成立家族信托是为了“规避风险”“转移资产”的说法。“我要有那个规避风险的意识，就不会这么做事了。”张兰表示。

张兰透露，有一年自己去欧洲上课，课堂有一个外国人讲了一个案例让自己印象深刻。当时那个人说，一定要设立信托，信托的意义是什么呢？是企业想常青，是一代代传承。那个人举的案例是希尔顿饭店，希尔顿之所以能到第四代接班传承，正是因为家族信托，一个月或者一年只能拿200万，他们要请最优的CEO来管理这个企业。

张兰表示，这对自己启发很大。“我想人匆匆百年，世界级的品牌应该有传承。他们拿我的股权对价时只给了一部分的时候，我就马上想到了这一点，我说要设立一个信托，让它代代相传，把企业代代相传，是这样一个想法。”

张兰表示，即便这次自己官司败诉，家族信托的钱没了也无所谓，因为钱对一个人一点也不重要。一个女人影响三代，让后代传承你的美德、传承你的品质更重要。

张兰透露，汪小菲很独立，他一点也不care这个家族信托基金。“他当时就警告我，说这个（信托）不要跟我有任何关系，我不想有这个。”张兰表示。

公开资料显示，2012年和2013年，俏江南曾先后在A股和港股申请上市，但皆未成功。上市失败后，2014年4月,CVC宣布以3亿美元获得张兰旗下的俏江南83%的股份。据媒体报道，后来CVC又用两家空壳公司套走了张兰手上剩余13.8%的股权。

在直播中，张兰也透露了俏江南上市前后的一些内幕。张兰表示，在和CVC在谈合作的过程中，CVC一直想尽办法拖延俏江南上市的步伐，以俏江南财务数据造假为由说要尽调。当时CVC请了四大中的三大会计师事务所来尽调，还请了贝恩咨询。

整个尽调过程大概花了3600万美金的费用。CVC花费巨额资金对俏江南进行尽调，一直在拖延俏江南上市，把俏江南拖到失去了上市的机会。

张兰表示，自己属于关注生产的那种人，在其他方面就是zero。在自己的印象中，资本都是好的，都是帮助企业的，国际大资本更好。所以就在这种情况下，CVC说要进入俏江南的财务系统。自己就把密码全部给了他们，让他们查。

“我是特别敞亮，做事特别严谨的一个人。从创办俏江南第一天，那时候手工记账，所有的账本都在库房里，一直到上系统。所以经得起任何大审计公司的审核。审核完后，他们往来邮件中说，这个女人只会抓运营，她不太关注财务。”张兰表示。

张兰表示，尽管中国国际经济贸易仲裁委员会完全否定了俏江南存在任何造假行为，但CVC还是坚持要重新审计。因为CVC之前尽调时请的三大会计师事务所，没有出具俏江南造假的任何一点证明。

张兰透露，CVC又请了当时非常有名的一家会计事务所，给了个2300万的合同。春节期间这个事务所32个员工没有休息，去俏江南在上海的库房里，把账重新扒了一遍。如果（俏江南）有一点点财务问题，他们肯定都会放大，因为它拿着CVC的钱。但最后这件会计师事务所给CVC的结果，CVC非常不满意，仲裁上拿不出一点结果。所以2300万的合同也没有给这家会计事务所。

“当时它（CVC）想给我扣这个帽子，因为存在欺诈会击穿信托。当时的仲裁结果，我们随时可以公开。当时CVC签了保密协议，他害怕，所以才说仲裁结果不能公开，所有合同不能公开。他怕我不怕，不过我看很多人都在网上搜到了，也不需要我公开了，网上都可以搜到这个结果。”张兰说到。

在直播中，张兰提到了当年和CVC的一次面对面的冲突。据张兰回忆，当时CVC已经把自己架空了，但自己不知情，以为自己还是董事长，还有股权，所以还要去公司上班。但突然被通知说初七不让自己去上班了。

“我进了办公室，有16个黑衣保安，突然告诉我说某某才是董事长，你已经不是董事长了，这个董事长办公室不是你的办公室了。我当时懵了，我说我进去上个厕所可以吗？他们说不行。我记得特别清楚，他们一下给我了推一个大跟头。现场有他们的国际律师、国内律师，加上黑衣保安差不多30多人。”张兰回忆到。

张兰还透露：“公司的员工在头一天晚上也全部不允许回家了，其中一个IT的男孩子，就哭诉，说他妈妈住院了，所以我赶过去了。他们（CVC）当时当着我员工面，可以说上手打人了，还抢公章，说要打开你所有的门，打开你所有的保险柜。我说随便，他们就开始动手了，我就报警了。”

在直播中，张兰也谈到了自己对于资本的态度。张兰表示，对于财务投资人，企业还是要谨慎一点，而产业投资人是真正帮助你的。财务投资人中也有好的，我们中国的投资人了解实业家的不易，他们真的都是来帮助企业的。这一点恰恰因为鼎晖的好，误导了我对CVC的判断。

张兰指出，个别国际资本，尤其是在亚太地区的，太贪了。“用我的合同在库克岛融资20亿美金，想血洗整个中国企业，他们（个别国际资本）装着这么一个美梦。”

张兰表示，现在自己已经一点儿也不关心俏江南的经营状况了，因为资本已经把它给“断臂”了。“我不纠结过去，过去都过去了。被人家算计了，咱们不丢人，你算计别人才丢人。咱们问心无愧，就是这么一个心态。”张兰说到。

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