种业现“万宝之争” 资本控制上市公司大多影响负面

羊城晚报记者 吴海飞

持续两年的万科宝能股权之争最终以宝能“让步”、万科完成董事会换届落下帷幕。近日，“创业板种业第一股”荃银高科一纸诉讼进展公告，则让种业版的“万宝之争”备受关注。

纷争双方分别变成资本大鳄“中植系”以及荃银高科管理层。目前，当初为解决股权分散问题引入的中植系通过二级市场违规增持，已成为荃银高科第一大股东，管理层则试图通过诉讼等方式阻击其最终控制公司。

近年来，资本与管理人的较量屡见不鲜，资本方掌控后往往对公司经营和股价带来负面影响，作为民族种业重要力量的荃银高科此番命运如何，还有待时间给出答案。

中植系因“理解偏差”越线增持

荃银高科(300087)7月6日公告，公司诉中新融泽、中新融鑫、中新睿银(中植系三公司)增持股份一案于7月5日上午在安徽省高院一审开庭审理，案件未当庭宣判。

据悉，荃银高科主要提出三大诉求。一是判决中植系违法增持3.71%比例的股份无效，并限制其表决权;二是要求被告在二级市场抛售违规部分股票并将收益归上市公司;三是赔偿上市公司3100万元(违规收益金额)且赔礼道歉消除不良影响。

中植系的违规增持，要回溯到2016年初。此前中植系旗下中新融泽作为战略投资者，以股权受让的方式低成本获得了荃银高科7.9%的股权，2016年1月13日至2月26日期间，中植系旗下中新睿银、中新融鑫突然通过二级市场快速增持2759.01万股，约占公司总股本的8.71%。这样，中植系三家公司以16.61%的持股比例，一举成为荃银高科第一大股东。

不过，中新睿银、中新融鑫作为一致行动人在增持荃银高科股票达到5%时，未及时向证监会和深交所提交书面报告，而是在没有履行报告和披露义务的情况下继续买入。因此，超过5%部分的3.71%比例的股份构成违规增持。为此，中植系方面收到了安徽证监局对其出示的警示函，此后证监会也宣布对中植系立案调查。

对于越线增持，中植系此前对媒体的回复是“咨询了券商、律师等中介机构，由于中介机构对相关法律法规认识有偏差，导致违规增持发生”。昨日，中植系旗下中新融创COO杜建中接受记者采访时重申了上述观点，并表示“后经与监管机构沟通确认，增持确实存在一定瑕疵”。

在知名证券维权律师刘国华看来，由于交易不可逆性，本案判决交易无效概率较小，违规收益归上市公司所有也只是针对短线交易的规定，“仅就违规增持而言，行政处罚方面顶格罚款也就是60万元，与违规收益相比显得微不足道，这也是违规增减持频现重要原因”。不过他表示，证监会既然立案调查中植系，违规交易外或许还有其他问题。

“市值管理”还是“引狼入室”?

记者查阅过往公告，此次诉讼可以说只是荃银高科与中植系“恩怨”的冰山一角，起初为解决股权分散问题被引入的中植系，如今对荃银高科管理层而言，多少有点“引狼入室”的意思。

2014年7月22日，荃银高科董事长张琴与中植系旗下的中新融创签署了《战略合作协议》，双方约定成立一家合资公司，其中张琴持股51%，中新融创持股49%。通过该合资公司再设立有限合伙企业，目标便是“围绕上市公司进行产业整合、价值提升”“对上市公司小股东股份进行收购，并使有限合伙企业成为上市公司第一大股东”。

按照协议，凭借对合资公司的控股从而间接控制中新融泽，加上自身持股，张琴将有望成为荃银高科的实际控制人。此后，中植系旗下中新融泽在2014年到2015年间受让高健、陈金节等12名股东股票，获得了荃银高科7.9%的股权，不过拟通过参与荃银高科定增进一步增持股份至15.21%的计划未能实现，原因是有股东投出反对票。

此后几经博弈，事情发展完全脱离了双方战略协议的方向，中植系于去年1月和2月，突然从二级市场大举增持荃银高科，成为第一大股东。

“不谋求控股权”，曾是市场对中植系的总结，按照双方原先约定，中植系进入荃银高科也是来帮助解决股权分散问题的。荃银高科董事长张琴接受羊城晚报记者采访时表示，中植系显然违背了当初的约定，“应该说当时还是太相信他们，只是签订了框架协议，没有以合同形式把保障条款明确”。杜建中则表示，增持荃银高科是出于对农业行业和公司前景看好，方向都是为股东利益最大化。

值得一提的是，近几个月事态进一步起变化。目前，大北农(002385)已斥资2.25亿元购买荃银高科股份，加上其一致行动人智农投资的持股，累计持股数量达到3227.9万股，占荃银高科总股本的9.91%，即将二次举牌。对买入荃银高科，虽然大北农表示与中植系没有关系，不过大北农的第九大股东中新融拓，正是中植系旗下公司。

资本控制上市公司大多影响负面

近年来资本方与管理层的较量可以说屡见不鲜，其中不乏万科、盛大、雷士照明、上海家化等知名企业。从这些案例来看，除万科管理层在宝能的“让步”下勉强称得上胜利外，管理层在资本面前落下风者居多，而资本方进入后往往对上市公司经营和股价带来负面影响。

最为典型的案例是上海家化。2011年11月，平安信托旗下公司平浦投资以27.5%的持股成为上海家化控股股东。由于双方在文化和战略上存在诸多分歧，矛盾激化，上海家化的管理层遭清洗。四年时间，上海家化营收增速节节下滑，2016年度全年净利降幅达90%。股价也从2013年高峰时每股76元跌至今年的30元附近。

最近的例子便是南玻A，宝能入主后，南玻A有10位高管“离职”，业绩从2016年全年增长49%转为今年一季度下滑17%，股价也从2016年11月近16元跌至近期9元附近。

或许正是看到资本的“疯狂”，当宝能系继万科、南玻A后一度接近举牌格力电器时，“铁娘子”董明珠发出了“不要做破坏中国制造的罪人”声音。此后，中国证监会主席刘士余也在公开场合怒斥“野蛮人”强盗式收购，警告其不要做“妖精”“害人精”。最终，宝能系表态不再增持。

而此番荃银高科命运将如何，值得关注。

目前，荃银高科第三届董事会、监事会已于今年4月28日届满，属超期服役状态，因“候选人的提名工作还在协商中”。对于已经成为第一大股东的中植系，会否更换现有管理层以及参与公司具体经营?杜建中对记者表示目前都在应对诉讼等事项，“还没有来得及考虑这个问题”。